外部商業(yè)盡職調(diào)查又稱為“市場盡職調(diào)查”。項目投資和兼并收購過程中，在簽訂投資意向書（LOI）之前，或存在某些原因無法直接從目標企業(yè)獲取信息，無法對目標企業(yè)相關(guān)人員開展訪談的情況下，需要獨立第三方咨詢機構(gòu)，通過外部商業(yè)盡職調(diào)查對目標企業(yè)、競爭對手和其所在市場展開調(diào)研，出具外部商業(yè)盡職調(diào)查報告，幫助投資機構(gòu)在早期對目標企業(yè)的實際情況及投資風險有所把握，避免做出錯誤決策，同時也有利于收集談判材料，對目標公司的價值評估、市場地位以及同買方間的協(xié)同效應有較為客觀且清醒的認識，進而降低投資成本和并購風險。

一、外部商業(yè)盡職調(diào)查適用范圍

1、篩選目標企業(yè)

在篩選目標企業(yè)時，由于該階段還未將并購的意圖告知目標公司，尚無法獲取內(nèi)部信息，只能通過獨立第三方機構(gòu)收集外部信息展開調(diào)研。

2、投標初期對目標企業(yè)展開調(diào)研

由于投標時禁止和目標企業(yè)接觸，投標方無法從對方獲取詳細的內(nèi)部信息，在此通過外部商業(yè)盡職調(diào)查來收集信息，展開外圍調(diào)查分析是一個有效可行的辦法。 

3、惡意收購

有意實施惡意收購的企業(yè)會盡量避免和目標企業(yè)直接接觸，而是秘密研究談判策略和收購方案，以避免泄露信息。目標企業(yè)的管理層也不會允許收購方對其進行盡職調(diào)查。在這種情況下，收購方就需要通過外部商業(yè)盡職調(diào)查來收集目標企業(yè)信息。

4、投資意向書（LOI）條件交涉

在投資和并購談判過程中，意向書的簽訂是決定收購框架、初步報價、交易終止條款等內(nèi)容的關(guān)鍵節(jié)點。對于投資和并購過程中可能出現(xiàn)的風險，需要采取相應的預防措施，在前期就將風險盡量規(guī)避掉。因此，在投資意向書簽訂之前，通過外部盡職調(diào)查對目標公司進行調(diào)研，有助于避免錯誤決策，同時增加談判的籌碼。

5、無法獲得調(diào)查許可

由于各相關(guān)方對于項目投資本身的利益訴求不同，當目標企業(yè)的管理層對于投資和并購有抵觸心理，態(tài)度消極，不愿意配合調(diào)查，或提供的信息有明顯錯誤和掩蓋真實情況下。亦或母公司希望客觀了解集團子公司的經(jīng)營狀況和市場競爭情況，同時又想避免引起內(nèi)部摩擦，保證調(diào)查結(jié)果客觀公正。在此背景下，通過華然咨詢獨立第三方機構(gòu)進行外部盡職調(diào)查是一個必然選擇。

二、外部商業(yè)盡職調(diào)查報告核心內(nèi)容

1、宏觀環(huán)境分析

政治因素，經(jīng)濟因素，社會因素，技術(shù)因素。

2、市場規(guī)模分析

市場定義：細分市場，上下游產(chǎn)業(yè)。

市場規(guī)模：銷售量、銷售額、進出口。

市場特征：質(zhì)量、價格、渠道、研發(fā)、服務等。

未來發(fā)展趨勢：核心增長驅(qū)動，未來增長空間。

3、競爭格局分析

市場參與者：主要競爭對手，特征和競爭優(yōu)勢。

市場份額：前十名企業(yè)的市場份額（數(shù)量和金額）。

潛在進入企業(yè)和替代品。

4、目標公司分析

公司背景，收入規(guī)模，競爭優(yōu)勢劣勢，價值評估，潛在的協(xié)同效益及未來發(fā)展趨勢。

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